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【案件解析】未经公司追认法人越权担保,公司是否承担赔偿责任?
2019-11-22 13:54:18   发布人:gzec   

裁判要旨:作为公司的法定代表人违反公司章程的规定进行担保属于超越权限,该行为也未经公司追认,所以其出具《担保承诺书》的行为对公司不发生效力。故,债权人主张依据《担保法司法解释》第七条的规定“对其担保债务承担50%赔偿责任”的请求不能成立。

 

案例索引:《李晓光、李俊报民间借贷纠纷案》【(2019)最高法民申2313号】

争议焦点:公司法定代表人越权担保未经公司追认时该公司是否承担赔偿责任?

裁判意见:最高院认为,(一)李晓光提出《公司法》第十六条第二款属于管理性强制性规定,不是效力性强制性规定,不能据此认定公司担保行为无效。首先,原审法院并未将《公司法》第十六条第二款性质认定为效力性强制性规定,且一审法院明确上述规定“纵使为管理性禁止性法律规定”,各民事主体有遵守的义务。其次,原审法院认定《担保承诺书》对于新大陆体育中心不具有约束力是基于《中华人民共和国合同法》第五十条的相关规定,而并非依据《公司法》第十六条第二款对案涉《担保承诺书》的效力进行评判。

(二)李晓光提出其没有义务审查担保是否经过股东会同意,客观上也无法进行该项审查。该公司章程明确规定“为公司股东或实际控制人提供担保”“公司对外担保、质押财产、借款等事项”属于股东会职权范围,同时还规定“董事、高级管理人员不得未经股东会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保”。李晓光作为新大陆体育中心的前法定代表人、股东,其对公司章程的内容应有清楚认知。虽《担保承诺书》出具时,李晓光已将股权转让,但其亦应知道公司出具《担保承诺书》属于股东会决议事项,有义务和必要要求李俊报提供并查阅股东会决议,李晓光称其无义务也无法审查的理由不成立。

(三)李晓光提出依据《担保法司法解释》第四条的规定,新大陆体育中心应承担连带赔偿责任。本院认为《担保法司法解释》第四条的适用前提为债权人不知道该公司的董事、经理违反公司法的有关规定,以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保,但本案中李晓光明知李俊报系新大陆体育中心的法定代表人、股东,其知道或应当知道《公司法》以及公司章程的有关规定,故其依据《担保法司法解释》第四条的规定要求新大陆体育中心承担连带赔偿责任无法律依据。

(四)李晓光主张依据《担保法司法解释》第七条的规定,新大陆体育中心应对其担保债务承担50%赔偿责任。本案中,公司章程明确规定了公司董事、高级管理人员不得“未经股东会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保”。李俊报作为公司的法定代表人违反公司章程的规定进行担保属于超越权限,且李俊报的行为也未经公司追认,所以,李俊报出具《担保承诺书》的行为对公司不发生效力。故,李晓光再审主张依据《担保法司法解释》第七条的规定“对其担保债务承担50%赔偿责任”的请求不能成立。

综上,新大陆体育中心不应承担担保责任。

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